广东金融资产交易中心有限公司金融企业股权交易规则

2018-09-29

第一章  总则

第一条 为规范在广东金融资产交易中心有限公司(以下简称广金中心)进行的金融企业股权交易行为,保障交易各方的合法权益,维护广金中心交易秩序,制定本规则。

第二条 本规则所称金融企业权交易,是指金融企业权转让主体(以下统称转让方)在履行相关决策和批准程序后,通过广金中心披露股权转让信息,挂牌转让金融企业权的活动,包括但不限于非上市商业银行股权和其它金融机构股权交易广金中心其它业务涉及到的非金融企业股权交易参照本规则执行

第三条 本规则所称金融企业股权包括各种投资主体对各类所有制金融企业各种形式的出资所形成的权益、地方金融机构股权以及《金融资产管理公司资产处置管理办法(修订)》规定的金融资产管理公司的债转股股权资产等。

第四条 广金中心金融企业股权交易遵循等价有偿和公开、公平、公正、竞争的原则。

 

第二章  受理转让申请

第五条 转让方向广金中心提交股权转让披露中所需相关材料,应当对所提交材料的真实性、完整性、有效性负责。

 转让方应向广金中心提交下列材料:

(一)《金融企业股权转让委托协议》;

(二)《金融企业股权转让申请书》;

(三)企业国有资产产权登记证(如有);

现行有效的营业执照(或法人证书)、组织机构代码证或自然人有效身份证明等主体资格证明文件;

企业内部决策文件和公司章程等议事规则;

)转让标的基本情况简介及权属证明文件;

)转让标的投资价值分析报告或商业计划书(如有)

)转让标的涉及共有或转让标的上设置其他权利的,相关权利人同意转让的书面意见;

(九)转让标的企业最近一个年度和最近一期财务报表;

)有权批准机构同意转让的批复或决议(如需)

十一)广金中心要求提交的其他文件。

 广金中心对涉及转让标的信息披露的准确性和完整性,交易条件和受让方资格条件设置的公平性与合理性,以及竞价方式的选择等内容进行形式性审核。符合本规则要求的,广金中心予以受理。

 转让方股权转让披露中明确转让标的基本情况、交易条件、受让方资格条件、对股权交易有重大影响的相关信息、竞价方式的选择、交易保证金的设置等内容。

 股权转让披露应当对转让方和转让标的企业基本情况进行披露,原则上包括:

一)转让方、转让标的的名称;

二)转让标的企业性质、成立时间、注册地址、经营范围、注册资本、职工人数;

三)转让方的企业性质(法人)及其在转让标的企业的出资比例;

四)转让标的企业出资人的名称、出资比例;

(五)广金中心要求提交的其他文件。

 转让方在股权转让披露中应当明确为达成交易需要受让方接受的转让标的挂牌价格、价款支付方式和期限要求;如涉及下述事项的,还应明确下述事项的交易条件:

(一)对转让标的企业职工有无继续聘用要求;

(二)股权转让涉及的债权债务处置要求;

(三)对转让标的企业存续发展方面的要求。

第十 转让方可以根据标的企业实际情况,合理设置受让方资格条件。在不违反相关监督管理要求和公平竞争原则下,转让方可以对意向受让方的资质、商业信誉、行业准入、资产规模、经营情况、财务状况、管理能力等提出具体要求。但不得出现具有明确指向性或者违反公平竞争的内容。必要时,广金中心可以要求转让方对受让方资格条件的判断标准提供书面解释或者具体说明,并股权转让披露中一同公布。

第十 转让方应当在股权转让披露中充分披露对股权交易有重大影响的相关信息,原则上包括:

一)转让标的企业其他股东或者合营方是否同意股权转让,是否放弃优先购买权;

二)审计报告、资产评估报告(如需)有无保留意见或者重要提示;

三)管理层及其关联方拟参与受让的,应当披露其目前持有转让标的企业的股权比例、拟参与受让股权的人员或者公司名单、拟受让比例等。

第十 经广金中心披露,只征集到一家符合条件的意向受让方的,采取协议转让方式;征集到两个及以上符合条件的意向受让方时,可选择以下交易方式确定受让方

一)竞价;

二)拍卖

三)招投标;

四)在广金中心指导、鉴证下的其它转让方式。

第十 转让方应在股权转让信息中提出交纳交易保证金的要求,同时明示交易保证金的处置方式。转让方与受让方约定共同进场交易的,可不设置保证金条款。

 

第三章  发布转让信息

第十 股权转让信息在广金中心信息平台进行披露,涉及国有股权转让的从其规定

第十 广金中心依据转让方提交的材料进行信息披露信息披露时间不少于5个工作日(涉及国有产权转让的从其规定),累计不超过6个月,广金中心信息平台披露信息之日起计算。

 信息披露期按工作日计算,遇法定节假日以政府相关部门公告的实际工作日为准。

第十 转让方不得在信息披露期间擅自变更股权转让信息中的内容和条件。因特殊原因确需变更信息披露内容的,应当由相关权利人同意后,向广金中心出具书面文件,在原信息披露渠道重新进行披露信息披露期限重新计算。

第十 在规定的披露期限内未征集到符合条件的意向受让方,且不变更信息披露内容的,转让方可以按照股权转让信息的约定延长信息披露期限,每次延长期限应当不少于5个工作日。在规定的信息披露期限内未征集到符合条件的意向受让方,并且转让方未在股权转让信息中明确延长信息披露期限的,信息披露到期自行终结。

十九 信息披露期间出现影响交易活动正常进行的情形,包括但不限于交易方主体资格存疑、披露信息存在重大质疑,或者有关当事人提出中止信息披露书面申请和有关材料后,广金中心有权作出中止信息披露的决定。

第二十条 信息披露的中止期限由广金中心根据实际情况设定。在中止期间广金中心有权对相关的申请事由或者争议事项进行调查核实,也可转请相关部门进行调查核实,及时作出恢复或者终止信息披露的决定。如恢复信息披露,在广金中心网站上的累计披露不少于5个工作日(涉及国有权转让的从其规定)

第二十 信息披露期间出现致使交易活动无法按照规定程序正常进行的情形,并经调查核实确认无法消除时,广金中心有权作出终止信息披露的决定。

 

第四章  登记受让意向

第二十 意向受让方应在信息披露期限内,向广金中心提出股权受让申请,并提交相关材料。广金中心对意向受让方逐一进行登记。

意向受让方应当确认已知晓信息披露载明的所有内容,接受全部交易条件,并承诺遵守交易规则。

第二十 意向受让方提交受让申请的截止时间为信息披露截止日15:30。意向受让方应按照股权转让信息的要求将交易保证金交纳至广金中心交易保证金专户

第二十 意向受让方应向广金中心提交以下材料:

(一)《金融企业股权受让委托协议》;

(二)金融企业股权受让申请书》;

)法人资格证明或自然人身份证明等主体资格证明文件;

)符合受让资格条件的证明文件;

)广金中心要求提交的其他文件。

第二十 意向受让方应对提交材料的真实性、完整性、有效性负责。

第二十 广金中心对受让申请材料进行齐全性和合规性形式审核,必要时可以要求意向受让方提供补充资料,意向受让方应在收到通知次日起5个工作日内按要求做出补正。广金中心经会同转让方意见,将意向受让资格审核结果书面通知意向受让方。

第二十 股权转让信息中允许联合受让的,联合受让各方应签订联合收购协议,明确各方的权利义务,并推举一方代表联合体各方办理受让相关事宜。

 

第五章  组织交易签约

二十八 股权转让信息披露期满后,只产生一个符合条件的意向受让方的,由广金中心组织交易双方洽谈协商交易价格,签订《金融企业股权交易合同》

二十九 股权转让信息披露期满后,产生两个及以上符合条件的意向受让方的,由广金中心按照披露交易方式组织实施竞价并确定受让方

第三十条 涉及转让标的企业其他股东依法在同等条件下享有优先购买权的情形,按照有关法律规定执行。

第三十 广金中心在确定受让方后次日起3个工作日内组织交易双方签订《金融企业股权交易合同》

第三十 股权交易合同条款包括但不限于:

一)股权交易双方的名称与住所;

二)转让标的企业的基本情况;

三)股权转让的方式;

四)转让标的企业职工有无继续聘用事宜,如何处置(如涉及);

五)转让标的企业的债权、债务处理(如涉及);

六)转让价格、付款方式及付款期限;

七)股权交割事项;

转让涉及的有关税费负担;

九)合同的生效条件;

十)合同争议的解决方式;

十一)合同各方的违约责任;

十二)合同变更和解除的条件。

第三十 广金中心依据法律法规的相关规定,按照股权转让信息的内容以及竞价交易结果等,对股权交易合同内容要件进行备案

第三十 股权交易涉及主体资格审查、反垄断审查等情形,股权交易合同的生效需经政府相关部门批准的,交易双方应当将股权交易合同及相关材料报政府相关部门批准广金中心政府相关部门要求,可出具交易证明文件供审批参考

 

第六章  结算交易资金

第三十 股权交易资金包括交易保证金和股权交易价款,一般以人民币为计价单位。广金中心实行交易资金统一进场结算制度,开设独立的资金结算账户,组织收付股权交易资金。

第三十 受让方应当在股权交易合同约定的期限内,将股权交易价款支付到广金中心的结算账户。受让方交纳的交易保证金按照相关约定转为股权交易价款。股权交易合同约定价款支付方式为分期付款的,需在交易合同中明确首付交易价款最低数额(涉及国有股权转让的从其规定)。

第三十 受让方将股权交易价款交付至广金中心结算账户后,广金中心向受让方出具收款凭证。对符合股权交易价款划出条件的(以转让方、受让方与我司签署相关协议条款约定为准),广金中心及时向转让方划出交易价款。

 

第七章  出具交易凭证

三十八 交易双方签订股权交易合同,受让方依据合同约定将股权交易价款交付至广金中心资金结算账户,且交易双方支付交易服务费用后,广金中心在收到次日3个工作日内出具股权交易凭证。

三十九 股权交易涉及主体资格审查、反垄断审查等情形时,广金中心在交易行为获得政府相关部门批准后出具股权交易凭证。

第四十条 股权交易完成后,受让方应及时向工商行政管理局办理工商登记变更。

 

第八章  附则

第四十 股权交易过程中发生争议时,当事人可以向广金中心申请调解。经调解未达成一致的,当事人可以按照约定向仲裁机构申请仲裁或者向人民法院提起诉讼。

第四十 股权交易中出现中止、终止情形的,广金中心信息平台披露

第四十 涉及国有股权(含金融企业国有股权)转让的,参考《金融企业国有资产转让管理办法》(财政部令第54号)、《财政部关于贯彻落实<金融企业国有资产转让管理办法>有关事项的通知》(财金〔2009178号)、《企业国有资产交易监督管理办法》(财政部令第32等有关规定执行。

第四十四条 本规则的解释权和修订权属于广金中心。

第四十 本规则自发布之日起施行,原《广东金融资产交易中心金融企业股权交易规则》(广金中心【201419号文件)自行废止。